Do vyšších pater se jako právník nebo právnička v Česku nedostanete. V šestém podlaží proslulé budovy v Dejvicích, kde se před lety usadila skupina PPF, se potkávám s člověkem, který se zatím médiím vždy vyhýbal, teď poskytl dosud nejrozsáhlejší rozhovor.
Upravený muž v přesně padnoucím tmavém obleku mluví vyrovnaně a diplomaticky, nikdy neřekne více ani méně, než má v úmyslu.
Lubomír Král už téměř pětadvacet let sedí v křesle vrchního právníka PPF. Do skupiny přišel v roce 1999, aby pomohl postavit základy financování Home Creditu. Sedmadvacetiletý právník byl tehdy vůbec prvním, kterého PPF zaměstnala.
Skupina vzniklá v roce 1991 jako Správa prvního privatizačního fondu a později transformovaná do akciové společnosti PPF, se prvních osm let svého fungování kupodivu obešla bez vlastních podnikových právníků. Když potřebovala, najala si někoho zvenčí.
Do té doby pracoval Lubomír Král necelé dva roky ve vypořádacím centru Pražské burzy, kde začal po právech na Karlově univerzitě v Praze. K rozhodnutí nastoupit do PPF tehdy přispěla náhoda: skupina hledala přes inzerát právníka a mladý právník zase hledal změnu.
Petra Kellnera však na osobním pohovoru oslnil natolik, že si jej vybral jako jednoho ze svých nejbližších spolupracovníků. „Odpověděl jsem na inzerát a měl kliku,“ stručně shrnuje dnes padesátiletý Lubomír Král. Touto skromností je mimochodem protkaný celý rozhovor.
Když mluvíme o koupi dnes největšího mobilního operátora na trhu, o mimořádně složité struktuře spojení aktiv PPF s Monetou i nedávné v eurech půlmiliardové emisi dluhopisů Cetinu.
Právník působí klidně, z jeho vyprávění je patrné, že se ve svém oboru nanejvýš vyzná. Občas se přece jen zarazí, zamyslí, do jak velkých detailů může při té či oné transakci zacházet a zda je i v těch největších maličkostech přesný.
Dopodrobna si přitom dokáže vzpomenout na nepřeberné množství případů, které se za dobu jeho působení v PPF udály.
V době, kdy do skupiny nastupoval, ji znal i po osmi letech na trhu jen málokdo. „Když jsem tenkrát na burze oznámil, že odcházím do PPF, moc obdivných pohledů jsem nezískal. Tenkrát nebyla, čím je dnes,“ vzpomíná s úsměvem právník, který stál poslední čtvrtstoletí za každou velkou transakcí skupiny.
Vypráví klidně a s rozvahou, jen občas jako by se na moment zapomněl, mírně přidá na hlase a s vervou popisuje obchodní struktury, které často pomáhal tvořit. Právě v těchto momentech mu v očích prosvitne vášeň pro právo i pro to, co dělá.
O to víc však mluví s rozvahou, pečlivě váží slova, odpovídá stručně. Není to však známka vypočítavosti. Sám Král o sobě říká, že je introvert. Výřečnost vynahrazuje byznysovým přehledem a odborností.
Zatímco dnes má pod sebou jedenáct právníků a v rámci celé skupiny jich budou stovky, když koncem devadesátých let do firmy přišel, byl tam sám. Dnes se tak vyzná v každém zákoutí skupiny – většinu firem pomáhal kupovat nebo budovat. Kromě právníka je navíc členem představenstva PPF, a. s., a nejužšího vedení celé skupiny.
Být jejím vrchním právníkem je sice jedna z nejvyšších met, které lze v oboru dosáhnout, znamená však být neustále ve střehu a vědět o všem, co se ve skupině děje. A že se děje – jen v polovině roku 2022 vlastnila skupina aktiva v hodnotě 40,1 miliardy eur, tedy necelého bilionu korun.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Je to povaha právníků, moc se neukazovat?
Mně je vlastní. Jsem poměrně zásadní introvert, dokonce i kolegové se divili, že jsem vám na rozhovor kývl. (smích)
Představuji vás jako vrchního právníka skupiny PPF. Jak byste svoji roli popsal vy?
Moje práce je především o vyhledávání rizik. Často proto říkám, že jsem hlavně risk manažer. Je jedno, jestli jde o konkrétní transakci nebo běžný chod skupiny, moje práce je identifikovat, pojmenovávat či řešit rizika. Pro byznys jsou rizika mnohdy zásadní.
Kde vidíte, vzhledem k tomu, co vše se dnes děje, pro PPF největší rizika nyní?
Obecně bych řekl, že poslední dva roky je všude vidět zvýšený tlak na compliance (dodržování pravidel, pozn. red.). Jsme čím dál víc pod dohledem auditorů, regulátorů i potenciálních financujících třetích stran. Všichni na nás hledí přísně a zblízka, protože to prostředí je dnes prostě rizikové. A všichni chtějí vidět, že rizika správně sledujeme, správně vyhodnocujeme, případně správně ošetřujeme.
Proč jste chtěl ve skupině pracovat?
Neřekl bych, že jsem po tom toužil. Tehdy byla jiná doba a PPF nebyla to, co je dnes. Nebyla tak veřejně známá, a navíc šlo o jednu z mnoha firem, která vyrostla na kuponové privatizaci. Dneska jsme jinde. Když jsem svůj odchod do PPF oznámil na burze, moc obdivných pohledů jsem nedostal.
Ale spojení financí a práva vás lákalo vždy?
Vlastně už na vysoké škole. Studoval jsem na začátku devadesátých let, kuponová privatizace byla v plném proudu, takže cenné papíry byly sexy. Bylo nás víc, kdo tím směrem tíhl. Být u cenných papírů tehdy znamenalo být u toho, kde se něco děje.
Vzpomenete si na první případ, který jste v PPF řešil?
Firma mě vlastně najala, abych jí pomohl vydat vůbec první emisi dluhopisů, kterými se financovaly začátky Home Creditu zhruba v objemu dvou miliard korun. Z dnešního pohledu to byla dost primitivní transakce, dnes by to tady neprošlo.
Proč myslíte?
Z pohledu dnešních emisí byla velikost tehdejší dluhopisové transakce nesrovnatelná. Nejen objemem, ale i tím, jak vypadala. Dnes u emisí píšete prospekt, který má klidně dvě stě tři sta stránek. Tehdy jsem napsal emisní podmínky o třiceti stránkách a bylo hotovo. Kdybych je dnes někomu ukázal s tím, aby si tyto bondy koupil, nejspíš mě s nimi vyhodí.
Nebyla to jednodušší doba?
Určitě je dnes ve spoustě věcí svět složitější.
Co vás na právu v PPF baví?
Vlastně nedokážu říct, jestli by mě bavilo i jinde. Práce v PPF je hodně specifická, vždycky říkám, že jsme taková malá advokátní kancelář uvnitř firmy. Pracujeme pro společnosti ve skupině, a děláme tak strašně široký záběr práce. Spoustu transakcí, tedy prodeje a nákupy společností…
Psal jsem ale i smlouvu na nákup koně, zakládal osmileté gymnázium, byl u nákupu nástrojů, které zapůjčujeme České filharmonii. Na takové věci si každý podnikový právník nesáhne. A to mě, v kombinaci s tím, s jakými lidmi to dělám, baví.
Ve skupině ale nejste jen v roli právníka.
To je moje nejzásadnější role. A s ní se samozřejmě pojí další funkce v různých společnostech. Skupina je obsazuje lidmi, jimž důvěřuje a kteří k nim mají nějaký vztah.
Kolik pozic jste si touto důvěrou získal?
Sedím v představenstvu PPF, a. s., tady v Česku, také v představenstvu PPF Financial Holdings, a. s., což je společnost, která zastřešuje finanční aktiva skupiny. Jsem navíc předsedou dozorčí rady českého O2. A také jsem v dozorčí radě provozovatele O2 areny… Ale s tím se kromě odpovědnosti nic zásadního nepojí.
Jste tedy pořád víc právník než manažer?
Určitě. Souvisí to s onou identifikací rizik. I v těchto funkcích jsem proto, abych je identifikoval.
A co finanční podíly ve skupině?
Ne. Máte-li na mysli, jestli držím podíl v PPF či v některých jejich společnostech, tak nikoli, nedržím.
Zmiňoval jste, že posty získávají lidé skrze důvěru. Čím jste si ji získal vy?
To byste se musela zeptat vedení skupiny. Tady si ji ale nemůžete získat jinak než svým jednáním, dlouhodobě prokazovanou loajalitou a pracovním výkonem. Pracuji tu už dlouho a nejspíš jsem neudělal tolik chyb.
To zní skromně. Co odlišuje dobrého byznysového právníka?
Z mojí zkušenosti odbornost. V mém týmu je spousta kvalitních lidí, v mnoha věcech jsou mnohem větší odborníci než já a v mnoha věcech na ně bezmezně spoléhám. Tady ve firmě navíc musíte mít flexibilitu.
Snažíme se hledat neotřelá řešení a někdy jsme schopni takových řešení během transakce vystřídat několik, což v praxi znamená, že se věci a zadání mění ze dne na den. Řekl bych, že tohle je DNA skupiny.
To znamená, že musíte být neustále dostupný?
Teoreticky ano.
A býváte?
Teď už je to lepší, kdysi jsem pracovával více. Samozřejmě se tu vyžaduje nadstandardní pracovní nasazení, ale taky není účelem nikoho utýrat prací. Myslím, že kolegové v advokátních kancelářích to nasazení mají ještě někde jinde.
V obdobích, kdy děláme nějakou transakci, to jsou opravdu velmi intenzivní měsíce a je to práce na čtyřiadvacet hodin, sedm dní v týdnu. Pak jsou ale období, kdy se žádná transakce nekoná, a tak náročné to není. S těmi transakcemi mimochodem souvisí i další vlastnost dobrého právníka – dostat se do byznysu samotného.
Jak přesně?
Když jsem sem v roce 1999 nastoupil, hlavním aktivem byla Česká pojišťovna. V prvních letech jsem se proto učil, hlavně jak vypadá pojišťovnický byznys. Když jsme v roce 2013 kupovali O2, naučil jsem se, jak funguje mobilní operátor, když jsme kupovali CME, naučil jsem se fungování televize, reklamy.
Když vyjednáváte transakci, musíte přinejmenším rozumět, o čem se v ní píše a o čem všichni mluví. To je na tom strašně zábavné. Vím, že tomu byznysu nikdy nebudu rozumět tak jako jeho lidé, musím tomu však rozumět alespoň natolik, abych tu transakci dokázal správně postavit.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Lubomír Král mluví skromně a s pokorou, i když popisuje svou práci na případech, ve kterých se točily miliardy. Jen zmíněná akvizice Central European Media Enterprises (CME) dosahovala celkové hodnoty 2,1 miliardy – dolarů.
Koupě mediálního byznysu, který nyní provozuje televizní stanice v šesti evropských zemích, konkrétně Bulharsku, Česku, Rumunsku, na Slovensku, v Chorvatsku a ve Slovinsku, byla v roce 2020 největší transakcí na tuzemském trhu. Králův tým na ní tehdy pracoval spolu s advokátní kanceláří White & Case.
Skupina PPF chtěla koupí posílit svůj existující telekomunikační byznys ve střední a východní Evropě. „Chceme využít synergie mezi tvorbou mediálního obsahu a jeho distribucí. CME je dobře fungující společností a po jejím převzetí neplánujeme žádné překotné zásahy do jejího fungování,“ popisoval tehdy Petr Kellner motivaci za nákupem.
V Česku měl vlastník Novy ambici vytvořit nejúspěšnější tuzemskou komerční televizi a zároveň přímého konkurenta veřejnoprávních kanálů.
Sázka na média byla zatím správnou volbou. Telekomunikační a mediální divize PPF, kam patří například O2, Yettel nebo Cetin a také mediální holding CME, byla jedno z aktiv, která skupině generovala zisk i v prvním pololetí loňského roku – tedy v období, kdy náklady spojené s odchodem z ruského bankovního trhu přivedly celou PPF do ztráty.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Je nějaká transakce, která vám utkvěla v hlavě?
Rád bych řekl, že všechny. První opravdu velká, ke které se rád vracím, byla určitě v letech 2007–2008. Tehdy jsme prodávali naše pojišťovací aktiva, tedy hlavně Českou pojišťovnu, italské skupině Generali. Dnes je to Generali Česká pojišťovna. Byla to opravdu velká mezinárodní transakce, nejen pro mě, ale i pro PPF jako takovou.
Proč pro vás?
Měla zvláštní příchuť i v tom, že jsem v Itálii určitý čas žil a pracoval. Ovládal jsem jazyk, a navíc věděl, co je Generali za italské národní zlato, jaký má v zemi zvuk. Najednou jsem s nimi seděl u jednoho stolu a bavili jsme se, jak transakci uděláme. To pro mne byl silný zážitek, a proto se mi transakce zaryla do paměti.
Byla výrazná i z právní stránky?
Byla, protože jsme do společného podniku kombinovali jejich celý středoevropský a náš středo- a východoevropský byznys. Takže to zahrnovalo mnoho souhlasů různých regulátorů v různých jurisdikcích, a i technika, jak sesypat aktiva dohromady, nebyla úplně triviální.
Jenom samotné vypořádání transakce, tedy moment, kdy zjednodušeně podepisujete dokumenty, trval dva dny. Celé jsme je strávili v našich amsterodamských kancelářích, nespali jsme a přes noc připravovali všechnu dokumentaci.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Transakce tehdy znamenala počátek několikaleté cesty PPF s italskou pojišťovnickou skupinou. Společný podnik Generali PPF Holding vznikl v roce 2008, aby vytvořil jednu z největších pojišťovacích skupin v regionu a pro skupinu PPF představoval jednu ze dvou stěžejních odnoží byznysu.
„Prvním pilířem zůstává pojišťovnictví v čele s naší vlajkovou lodí – Českou pojišťovnou. Tu dnes vkládáme do společného podniku se skupinou Generali, třetí největší evropskou pojišťovnou, s cílem stát se předním poskytovatelem pojišťovacích služeb v regionu střední a východní Evropy,“ zní v profilu skupiny z roku 2007.
Tím druhým pilířem bylo spotřebitelské financování zastřešené skupinou Home Credit.
Se změnami na trhu však začala skupina odvětví opouštět. Svůj původně 49procentní podíl postupně prodala zpátky Italům a v součtu za něj získala 2,54 miliardy eur. V roce 2015 se tak významná část působení PPF v pojišťovnictví po téměř dvaceti letech završila.
Konec jedné etapy znamenaly pro firmu i poslední tři roky. Situace v Rusku, rozjednané transakce, a především tragické úmrtí Petra Kellnera změnilo vše, včetně náplně práce vrchního právníka.
„Nejen mojí, ale i práce všech ve firmě. Museli jsme se naučit věci, jež jsme se nikdy naučit nechtěli, a řešit věci, které jsme nikdy řešit nechtěli. Když se na to dívám zpětně, tak to skupina ustála,“ hodnotí Lubomír Král, ale do větších detailů zacházet nechce.
Z jeho hlasu je patrné, že si se zakladatelem skupiny, který jej kdysi do firmy při pohovoru přijímal, byli díky letům spolupráce blízcí.
Byznys PPF narušila i válka, která přiměla skupinu rozprodávat svá ruská aktiva. Generální ředitel skupiny Jiří Šmejc však ujistil, že jde v tomto kontextu o vyjádření dobrých mravů, nikoli neúspěch skupiny. Náklady spojené s odchodem způsobily skupině v prvním pololetí loňského roku celkovou ztrátu 318 milionů eur.
„Díky úsilí a erudici našich manažerů však dosáhly ostatní sektory, ve kterých působíme, skvělých výsledků a celkovou ztrátu PPF dostaly na tak nízkou úroveň, jak jen to bylo možné,“ prohlásil Šmejc.
Jen pár měsíců po začátku války pak tým Lubomíra Krále připravoval obrovskou (a úspěšnou) emisi dluhopisů k financování Cetinu v hodnotě půl miliardy eur.
Mezitím probíhala jednání s právníky a zástupci Monety ve snaze o spojení s česko-slovenskými finančními aktivy PPF. Z transakce nakonec sešlo, dle vyjádření skupiny PPF byla důvodem objektivně nepříznivá situace v ekonomice.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jak velkou roli v těchto dealech hrajete?
To záleží transakci od transakce. Prodej ruského Home Creditu řešilo právní oddělení samotné firmy, které je robustní a sofistikované. Odchod z Ruska ale zahrnoval i jiná aktiva, kterých jsme tam měli mnoho.
Co transakce s Monetou?
Tu jsem s týmem připravoval já. Nejen transakční dokumentaci, ale i obrovské množství regulatorních procedur, které byly potřeba.
Proč byla transakce tak komplikovaně strukturovaná?
Protože šlo o záměr spojit banku, kotovanou na burze, s bankou a dvěma nebankovními společnostmi s jedním vlastníkem. Tyto společnosti podléhaly regulaci jak v ČR, tak na Slovensku i na úrovni EU. Navíc na straně Monety jde o firmu s velmi rozdrobenou akcionářskou strukturou.
Jak dlouho vám takové transakce zaberou?
Tahle konkrétní transakce se vracela k přepracování, valná hromada ji schválila napodruhé. Řešili jsme ji proto několik měsíců, a to mám na mysli jen přípravu. Věřím, že poslední fáze byla čistě technicky udělaná velmi dobře. Náramně sofistikovaná a technicky skvělá.
Ale nevymysleli jsme ji tady sami od stolu, byla výsledkem jednání s Monetou, s protistranou, s jejich poradci. Jen se nakonec ukázalo, že objektivní byznysové podmínky se změnily natolik, že přestala dávat smysl, a to navzdory připravenému financování.
Ještě k tomu času – standardní velká akvizice je vždy na několik měsíců. Když si vzpomenu na koupi O2, to jsme začali vyjednávat na podzim 2013, dokončená byla na jaře 2014. Takže pokud nejde o nějakou výjimečně superrychlou transakci, je to vždy otázka vyšších měsíců.
Nakolik stojíte za strategií nákupů?
U takto velkých transakcí je to vždy týmová práce. Já a moji kolegové jsme součástí počátečních jednání a naším úkolem je vymyslet strukturu transakce – tedy způsob, jakým aktivum koupíme, abychom ale dostáli podmínkám byznysové strategie.
Spolu s námi jsou na těch jednáních lidé z financí nebo daní, abychom dokázali transakci zaplatit, aby nám na ni banky půjčily.
Nakolik pracujete s externími právníky?
V těch velkých transakcích si nemůžeme dovolit s nimi nepracovat. Mnoho větších transakcí zahrnuje více jurisdikcí a vy potřebujete i expertizu v těch jiných zemích.
Podle čeho si externisty vybíráte?
Máme svůj užší okruh externích poradců. Do jisté míry je to ustálený okruh kanceláří, u kterých víme, že jsou dobří v tom nebo onom. Je ale pravda, že se občas dostaneme do teritoria, kde jsme nikdy dřív nepracovali, a schopné právníky tam teprve hledáme. Musíme být schopni se přizpůsobit.
Jak poslední roky změnily transakce, na které se zaměřujete?
Změnil se především transakční perimetr. Krize mění cenu aktiv – jak prodávaných, tak kupovaných. A také situace s Ruskem je bezprecedentní. Není žádným tajemstvím, že PPF měla v Rusku významnou část svých aktiv.
Vedení skupiny vyhodnotilo, že se situace v dohledné době nezlepší, proto jsme se rozhodli z Ruska zcela odejít. To na naši práci samozřejmě vliv mělo. Vedle toho neuvěřitelně narostla sankční agenda.
Jak konkrétně?
Zase se vracím k těm rizikům. Na Rusko jsou uvalovány sankce, nyní, když se spolu bavíme, jde už o desátý sankční balíček. Pro nás právníky a lidi, kteří jsou zodpovědní za compliance, to znamená, že musíme neustále kontrolovat, koho máme na protistraně, jestli není na sankčním seznamu.
A má to samozřejmě nejen právní, ale i PR důsledky. Kdybychom udělali něco s někým, kdo je na sankčním seznamu, tak nejenže za to poneseme odpovědnost, ale budou s tím mít problém i další kolegové.
Sankční seznamy hlídají i banky.
A celá skupina využívá financování z poolu zhruba sedmdesáti bank, které si samy hlídají věci z hlediska sankčních seznamů. Pro všechny tvůrce tohoto trhu je to v rámci přesunu kapitálů alfou a omegou.
Snížila se ochota bank financovat obecně transakce?
V tomhle nejsem odborník, ale myslím, že do jisté míry ano. Nejsme prostě ve fázi opilé konjunktury, všechno je střídmější.
Znamená to, že bude vašich transakcí ubývat?
To je dobrá otázka. Myslím, že ne, protože každá krize přináší i příležitosti a skupina PPF je oportunistický investor. Samozřejmě máme nějaké strategické obory, ale mnohokrát v historii jsem byl svědkem, že dokážeme strategický obor opustit a vydat se jiným.
Například?
Například pojišťovnictví.
Naopak jste se zaměřili na telekomunikace.
A prospělo nám to. Takže i dnes věřím, že krize bude dělat příležitosti a transakcí vůbec ubývat nemusí. Naopak můžeme narazit na něco velmi zajímavého.
zdroj: forbes.cz/kral-premierovy-rozhovor-s-vrchnim-pravnikem-skupiny-ppf
autor: Taťána Lysková
